Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)

§ 1 Präambel

Die nara GmbH stellt ihren Kunden eine KI-basierte Softwarelösung (nachfolgend „Software“) im Rahmen eines Software-as-a-Service-Modells zur Verfügung und erbringt in diesem Zusammenhang auch diverse andere Leistungen. Die Software dient zur Erstellung von Multi-Agenten auf Basis generativer KI, zur Automatisierung von Prozessen und Unterstützung des IT-Supports des Kunden.

Die nachfolgenden Regelungen sollen das Rechtsverhältnis zwischen dem Auftragnehmer und dem jeweiligen Kunden umfassend und verständlich regeln.

§ 2 Geltungsbereich, Änderung

Diese Bedingungen regeln abschließend das Vertragsverhältnis zwischen dem Auftragnehmer und dem jeweiligen Kunden und gelten ausschließlich. Entgegenstehende oder von diesen Geschäftsbedingungen abweichende Bedingungen des Kunden werden nicht anerkannt, es sei denn, der Auftragnehmer hat diesen im Einzelfall ausdrücklich zugestimmt.
Sie gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern. Unternehmer im Sinne dieser AGB ist eine natürliche oder juristische Person oder eine rechtsfähige Personengesellschaft, die bei der Bestellung in Ausübung ihrer gewerblichen oder selbstständigen beruflichen Tätigkeit handelt.

Der Auftragnehmer behält sich das Recht vor, die Allgemeinen Geschäftsbedingungen jederzeit zu ändern, soweit dies erforderlich ist, um nachträglich entstandene Regelungslücken infolge geänderter Rechtslage oder sicherheitstechnischer Rahmenbedingungen zu schließen oder neuer Leistungen oder Leistungsmodalitäten abzubilden, ohne das bestehende Leistungs-/Gegenleistungsgefüge wesentlich zulasten des Kunden zu verändern. Änderungen, die den Kunden nicht schlechter stellen oder zwingend rechtlich erforderlich sind, gelten als angenommen, wenn der Kunde bis zum Inkrafttreten der geänderten Geschäftsbedingungen nicht widerspricht. Hierauf weist der Auftragnehmer den Kunden in der Änderungsmitteilung hin. In den übrigen Fällen und bei wesentlichen Änderungen, welche die Hauptleistungspflichten betreffen, ist die ausdrückliche Zustimmung des Kunden erforderlich. Der Auftragnehmer wird den Kunden spätestens sechs Wochen vor Inkrafttreten der Änderung informieren und ihm die geänderten Bedingungen übermitteln. Sofern im Fall von zustimmungsbedürftigen Änderungen die erforderliche Zustimmung nicht innerhalb von vier Wochen ab Zugang der Änderungsmitteilung von dem Kunden erteilt wird, ist der Auftragnehmer dazu berechtigt, das jeweils betroffene Vertragsverhältnis zu dem Zeitpunkt zu kündigen, an dem die geänderten Geschäftsbedingungen in Kraft treten sollen, oder es zu den bisherigen Bedingungen fortzusetzen.

Der Vertragsschluss findet ausschließlich in deutscher und englischer Sprache statt. Auf die allgemeinen Geschäftsbedingungen und auf die unter Bezug auf diese allgemeinen Geschäftsbedingungen geschlossenen Verträge findet ausschließlich deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts Anwendung. Im Falle von Auslegungsschwierigkeiten oder Widersprüchen ist ausschließlich die deutsche Fassung der Vertragstexte maßgeblich.
Im Fall von Kollisionen innerhalb der Vertragsbeziehungen zwischen den Parteien soll folgende Rangfolge gelten:

individuelle Vereinbarungen mindestens in Textform,
diese allgemeinen Geschäftsbedingungen,
die gesetzlichen Regelungen.

§ 3 Vertragsschluss, Vertragsgegenstand, Leistungsumfang, Leistungsort

Der jeweilige Vertrag kommt durch Bestätigung des unveränderten, von dem Auftragnehmer unterbreiteten Angebots in Textform durch den Kunden zustande. Der Auftragnehmer hält sich 30 Tage an sein Angebot gebunden.
Der Auftragnehmer beginnt mit der vereinbarten Leistung zu dem im jeweiligen Vertrag und den zugrundeliegenden Auftragsdokumenten vereinbarten Zeitpunkt. Fristen verlängern sich automatisch um den Zeitraum, in dem der Auftragnehmer unverschuldet an der Ausführung der Leistung gehindert ist. Dies ist insbesondere in Fällen von höherer Gewalt, Streik, Pandemien und Epidemien sowie mangelnder Mitwirkung des Kunden i. S. d. § 6 dieser allgemeinen Geschäftsbedingungen gegeben.
Der Auftragnehmer bietet insbesondere folgende Vertragsgegenstände, soweit vereinbart, an:
1. Beratung und Unterstützung des Kunden,
2. Training der KI-Agenten für den Einsatz bei dem Kunden,
3. Zurverfügungstellung der vertragsgegenständlichen Software.
Der Auftragnehmer bietet die Software in verschiedenen Paketen als Abonnement-Modell an. Der Leistungsumfang hängt von dem jeweils durch den Kunden gewählten Paket ab. Die einzelnen Leistungsgegenstände sowie der konkrete Umfang der von dem Auftragnehmer zu erbringenden Leistungen ergeben sich aus den Angaben in den jeweiligen Projekt- und Leistungsbeschreibungen, dem jeweiligen Angebot sowie den individuellen Vereinbarungen und/oder diesen allgemeinen Geschäftsbedingungen.
Die Funktionalität der Software erfasst insbesondere die Bereitstellung, Konfiguration und Nutzung sogenannter KI-Agenten, die auf Basis generativer KI-Modelle für den jeweiligen Kunden erstellt werden, zur Automatisierung von Prozessen beim Kunden. Zu deren Funktionsumfang gehören - soweit vereinbart - die Entgegennahme von Anfragen z. B. per Web oder E-Mail, automatisierte Bearbeitung von Supportanfragen, Erstellung und Kategorisierung von Tickets, eigenständige Bearbeitung von Routinefällen, strukturierte Weiterleitung komplexer Sachverhalte und die Integration externer Datenquellen. Die KI-Agenten können, abhängig von Konfiguration und Funktionsumfang, automatisierte Aktionen im IT-System des Kunden und/oder über angebundene Drittsysteme, insbesondere über den vom Kunden bereitgestellten Edge Connector, ausführen.
Im Rahmen von geschuldeten Dienstleistungen wird der Auftragnehmer ausschließlich beratend oder unterstützend tätig, wobei kein konkreter Erfolg garantiert werden kann. Der Auftragnehmer schuldet in diesem Fall nicht den vom Kunden angestrebten Erfolg bzw. die Kundenzielsetzung der beauftragten Leistung. Soweit vereinbart, schuldet der Auftragnehmer insbesondere:
1. Beratung und Unterstützung des Kunden bei der Auswahl, Konfiguration und Integration von KI-Agenten;
2. Unterstützung bei der Anbindung externer Datenquellen und Systeme zur Erweiterung der Agentenfunktionalität;
3. Schulung des Kunden für den effizienten Einsatz der bereitgestellten KI-Agenten und der zugrunde liegenden generativen KI-Technologie;
4. das ordnungsgemäße Training der KI-Agenten. Das Training erfolgt ausschließlich auf Grundlage der vom Kunden zur Verfügung gestellten Daten, Informationen, Schnittstellen, Systemzugänge sowie sonstiger Ressourcen. Der Auftragnehmer schuldet dabei ausschließlich die ordnungsmäßige Durchführung des Trainingsprozesses nach dem Stand der Technik.
Soweit der Auftragnehmer die mietvertragliche Überlassung der vertragsgegenständlichen Software schuldet, wird folgendes zusätzlich vereinbart:
1. Der Auftragnehmer schuldet ausschließlich die Bereitstellung der vertragsgegenständlichen Softwarelösung in ihrem jeweils aktuellen Funktionsumfang über Fernzugriff/das SaaS-Portal.
2. Der Auftragnehmer schuldet in Bezug auf die mit der Software erstellten Ergebnisse (wie Tickets, Lösungen der Supportfälle, usw.) keinen bestimmten Erfolg oder Eignung für einen konkreten vom Kunden angestrebten Zweck, insbesondere schuldet der Auftragnehmer keine bestimmte Automatisierungsquote und keine fehlerfreien KI-Ausgaben.
3. Die Konfiguration der freigegebenen Datenquellen, Tools, Connectoren, Systeme, Schnittstellen, Aktionstypen, Rollen, Rechte, Tokens und Zugangsdaten obliegt dem Kunden. Der Auftragnehmer schuldet insoweit weder deren Einrichtung noch deren Prüfung, soweit nicht ausdrücklich in Textform etwas anderes vereinbart ist. Die entsprechenden Mitwirkungspflichten des Kunden ergeben sich aus § 6 dieser Bedingungen.
1. Der Kunde wird darauf hingewiesen, dass die Qualität der Ergebnisse und Ausgaben der vertragsgegenständlichen Software wesentlich von der Qualität der zum Training bereitgestellten Daten abhängt. Er wird darauf hingewiesen, dass KI-unterstütze Tools auf Algorithmen basierende Ausgaben bzw. Ergebnisse liefern, die fehlerhaft sein können und einer selbstständigen Verifizierung durch den Kunden bzw. dessen Endkunden bedürfen.
Änderungen oder Erweiterungen des vereinbarten Leistungsumfangs bedürfen mindestens der Textform. Dies gilt insbesondere für zusätzliche Integrationen, neue Datenquellen, zusätzliche Agenten, geänderte Workflows oder Schnittstellen. Der Auftragnehmer ist berechtigt, hierdurch entstehenden Mehraufwand zu den vereinbarten oder, mangels Vereinbarung, zu seinen üblichen Stundensätzen abzurechnen.
Leistungsnachweise, Timesheets oder Projektberichte gelten als genehmigt, wenn der Kunde ihnen nicht innerhalb von 14 Kalendertagen nach Zugang in Textform mit nachvollziehbarer Begründung widerspricht. Der Auftragnehmer weist in den Leistungsnachweisen auf die Bedeutung des Schweigens hin. Gesetzliche Ansprüche des Kunden bleiben unberührt.
Dem Auftragnehmer bleibt das Recht vorbehalten, Leistungen zu erweitern und Verbesserungen vorzunehmen, wenn diese dem technischen Fortschritt dienen, notwendig erscheinen, um Missbrauch zu verhindern, oder wenn der Auftragnehmer aufgrund gesetzlicher Vorschriften hierzu verpflichtet ist. Es besteht kein Anspruch des Kunden auf eine bestimmte Beschaffenheit der Software und deren Funktionalitäten. Der Auftragnehmer kann ohne Mitteilung an den Kunden jederzeit Änderungen der Software und Funktionalitäten oder Updates vornehmen. Der Auftragnehmer beseitigt nach Maßgabe der technischen Möglichkeiten in angemessenem Zeitrahmen sämtliche Softwarefehler nach diesen Bestimmungen.
Der Auftragnehmer schuldet Support nur, soweit dies gesondert vereinbart wird.
Hinsichtlich der Zweckbestimmung der Software und etwaiger Einsatzbeschränkungen gilt das Folgende:
1. Die vom Auftragnehmer bereitgestellte Software, einschließlich der darin enthaltenen KI-Agenten, ist ausschließlich für allgemeine kommerzielle Zwecke bestimmt und nicht für den Einsatz in Hochrisikobereichen im Sinne der Verordnung (EU) 2024/1689 („KI-Verordnung“) vorgesehen. Die Nutzung in den durch die KI-Verordnung genannten Hochrisikobereichen ist ausdrücklich ausgeschlossen, es sei denn, es liegt eine schriftliche Sondervereinbarung mit dem Auftragnehmer vor.
2. Es ist dem Kunden untersagt, die Software in verbotenen Anwendungsbereichen im Sinne von Art. 5 KI-Verordnung einzusetzen.
3. Führt der Kunde, eigenständig und ohne vorherige schriftliche Zustimmung des Auftragnehmers, durch Konfiguration, Integration, Einsatzweise oder ähnliche Maßnahmen eine andere regulatorische Einordnung der Software gemäß der KI-Verordnung herbei, so gilt er selbst als Anbieter nach Art. 25 KI-Verordnung und übernimmt sämtliche rechtlichen, regulatorischen und haftungsrechtlichen Verpflichtungen, die sich daraus ergeben.
4. Der Kunde verpflichtet sich, den Auftragnehmer von sämtlichen Ansprüchen Dritter freizustellen, die aus einem nicht vertragsgemäßen Einsatz der Software in Hochrisikobereichen oder verbotenen Anwendungsfeldern resultieren, soweit der Kunde die Pflichtverletzung zu vertreten hat. Dies umfasst auch angemessene Kosten der Rechtsverteidigung.
Der Auftragnehmer ist berechtigt, für sämtliche Leistungen Dritte, insbesondere Subunternehmer, zu beauftragen. Diese sind dann Erfüllungsgehilfen des Auftragnehmers. Der Auftragnehmer ist insbesondere dazu berechtigt, weitere Spezialisten zu Detailfragestellungen hinzuzuziehen, eingesetzte bzw. genannte Projektmitarbeiter jederzeit durch vergleichbar qualifizierte Ressourcen zu ersetzen, Unterauftragnehmer natürlicher sowie juristischer Person, insbesondere Software Dritter einzusetzen. Die Bereitstellungsfristen verlängern sich unbeschadet der Rechte des Auftragnehmers wegen Verzugs des Kunden um den Zeitraum, in dem der jeweilige Vertragspartner seinen Verpflichtungen gegenüber dem Auftragnehmer nicht nachkommt.
Kommt der Auftragnehmer mit der geschuldeten Leistung in Verzug, so ist der Kunde nur dann zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt, wenn der Auftragnehmer eine vom Kunden gesetzte Nachfrist nicht einhält.
Der Leistungsort ist grundsätzlich am Sitz des Auftragnehmers oder am Sitz des Kunden, wenn sich nicht etwas anderes aus der individuellen Vereinbarung oder der Art der Tätigkeit ergibt.

§ 4 Preise, Zahlungsbedingungen, Verzug

Die Vergütungshöhe sowie der Abrechnungsmodus richten sich nach dem Angebot, dem vom Kunden gewählten Abonnement-Paket, den jeweiligen vertraglichen Vereinbarung oder nach diesen Bedingungen.
Soweit die Parteien pauschale Zeitkontingente (z.B. Minuten- oder Stundenkontingente) und/oder Servicepauschalen pro Monat oder Jahr für vertraglich geschuldete Leistungen vereinbaren (sog. Credits), handelt es sich um Pauschalen mit Obergrenzen, unabhängig davon, ob die vereinbarte Obergrenze tatsächlich erreicht wird oder nicht. Hierdurch sind jedenfalls Leistungen bis zur vereinbarten Höhe abgegolten. Nicht genutzte Credits werden in die jeweilige unmittelbar nachfolgende Abrechnungsperiode übertragen und verfallen danach ersatzlos. Bei Vertragsende verfallen nicht genutzte Credits ersatzlos, sofern nichts Abweichendes vereinbart ist.
Alle Preisangaben verstehen sich als Netto-Europreise zzgl. der jeweils gültigen gesetzlichen Mehrwertsteuer.
Die Vergütung wird mit Rechnungsstellung zur Zahlung fällig. Der Auftragnehmer stellt die Rechnung entsprechend der vereinbarten Zahlungsbedingungen zum Beginn der vertraglich festgelegten Leistungsperiode per E-Mail oder per Post. Rechnungen sind innerhalb der auf der Rechnung angegebenen Frist zu bezahlen.
Die Erfüllung der Zahlungspflicht tritt mit Gutschrift, der vertraglich festgelegten Forderung, auf dem Konto des Auftragnehmers ein.
Der Auftragnehmer ist zur Änderung der Preise berechtigt, wenn diese Änderung unter Berücksichtigung der Interessen des Auftragnehmers und des Kunden für den Kunden vertretbar ist und die Änderung im Vergleich zu der allgemeinen Preisentwicklung auf dem Markt zumutbar erscheint. Dies ist dann der Fall, wenn sich der hier maßgebliche Erzeugerpreisindex für Dienstleistungen (2021 = 100) für den Wirtschaftszweig WZ08-631 „Datenverarbeitung, Hosting u.Ä., Webportale“, der quartalsmäßig von dem Statistischen Bundesamt (destatis) veröffentlicht wird, geändert hat. Maßgeblich für die Preisanpassung ist, im Fall der ersten Preisanpassung die Entwicklung des Index seit dem Vertragsschluss und bei weiteren Anpassungen die Entwicklung des Index seit der zuletzt vorgenommenen Preisanpassung. Die erste Preisanpassung darf frühstens nach Ablauf eines vollen Kalenderjahres erfolgen. Der Auftragnehmer wird dem Kunden die Änderung der Preise mindestens vier Wochen vor dem geplanten Wirksamwerden in Textform mitteilen. Sollte der vorgenannte Index nicht mehr veröffentlicht werden, so tritt an seine Stelle derjenige vom Statistischen Bundesamt veröffentlichte Index, der die Entwicklung des Erzeugerpreises für Dienstleistungen der Informationstechnologie am ehesten abbildet.
Bei Überschreitung vereinbarter Nutzungskontingente kann nara Mehrnutzung abrechnen, die Nutzung drosseln oder zusätzliche Freigabe verlangen, soweit dies im Angebot, Paket oder der Preisliste vorgesehen ist.
Einwendungen gegen Entgeltabrechnungen sind gegenüber dem Auftragnehmer in Textform zu erheben. Rechnungen des Auftragnehmers gelten als vom Kunden genehmigt, wenn ihnen nicht binnen vier Wochen nach Zugang widersprochen wird. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung des Widerspruchs.
Befindet sich der Kunde zwei Monate lang im Zahlungsverzug und kommt er seinen Verpflichtungen nicht nach, ist der Auftragnehmer dazu berechtigt, weitere Leistungen zurückzuhalten, laufende Leistungen zu unterbrechen und mit sofortiger Wirkung vom Vertrag zurückzutreten bzw. den Vertrag ohne besondere vorherige Ankündigung fristlos zu kündigen.
Bei vorzeitiger Vertragsbeendigung sind die bereits erbrachten Leistungen des Auftragnehmers bis zum Wirksamwerden des Beendigungstatbestandes entsprechend der vertraglichen Regelung durch den Kunden zu vergüten. Etwaige gesetzliche Ansprüche, die dem Auftragnehmer auf Grund einer vorzeitigen Beendigung zustehen, werden hiervon nicht berührt. Etwaige Ansprüche aus dieser Nummer sind im Rahmen gesetzlich entstehender Ansprüche anzurechnen.
Der Kunde darf nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Forderungen aufrechnen. Ein Zurückbehaltungsrecht kann der Kunde nur geltend machen, soweit es auf demselben Vertragsverhältnis beruht.

§ 5 Kündigung

Ist eine feste Vertragslaufzeit vereinbart, kann jede Partei den Vertrag mit einer Frist von vier Wochen zum Ablauf der Vertragslaufzeit in Textform kündigen, sofern keine abweichende Regelung getroffen wurde.
Verträge mit einer automatischen Beendigung bedürfen keiner Kündigung und enden automatisch mit Erreichen des Laufzeitendes.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn

der Kunde seine Zahlung einstellt,
sich der Kunde i.S.d. § 4 dieser Bedingungen mit der Bezahlung der Rechnung in Verzug befindet und der Verzug bereits zwei aufeinander folgende Zahlungstermine umfasst,
der Kunde einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens gestellt hat,
der Kunde seiner Mitwirkungspflicht aus diesen Bedingungen nicht fristgerecht erbringt.

§ 6 Mitwirkungspflichten des Kunden

Die Parteien arbeiten vertrauensvoll zusammen. Erkennt eine Vertragspartei, dass Angaben und Anforderungen, gleich ob eigene oder solche der anderen Vertragspartei, fehlerhaft, unvollständig, nicht eindeutig oder nicht durchführbar sind, hat sie dies und die ihr erkennbaren Folgen der anderen Partei unverzüglich mitzuteilen. Die Parteien werden dann nach einer interessengerechten Lösung suchen und anstreben, diese, gegebenenfalls nach den Bestimmungen über Leistungsänderungen, zu erreichen.
Die Pflichten des Kunden ergeben sich grundsätzlich aus den jeweiligen Projekt- und Leistungsbeschreibungen, dem jeweiligen Angebot sowie den individuellen Vereinbarungen und/oder diesen allgemeinen Geschäftsbedingungen, wobei der Kunde in der Regel, ohne hierfür Kosten geltend machen zu dürfen, nach billigem Ermessen des Auftragnehmers mitzuarbeiten hat.Die Aufzählung der genannten Verpflichtungen ist dabei nicht abschließend. Insbesondere erbringt der Kunde folgende Leistungen unentgeltlich:
1. Der Kunde ist verpflichtet, bei Abschluss des Vertrages seine Daten vollständig und wahrheitsgemäß anzugeben. Sollten sich Änderungen ergeben, sind diese gegenüber dem Auftragnehmer unverzüglich mitzuteilen.
2. Er wird zu Beginn der Leistungen alle benötigten oder angeforderten Unterlagen, Daten, Inhalte, benötigte Zugangsberechtigungen, Schnittstellen und Benutzerdaten für alle im Rahmen des Projektes benötigten Systeme sowie weitere Informationen vollständig und wahrheitsgemäß vorlegen. Sollten sich Änderungen ergeben, sind diese dem Auftragnehmer unverzüglich mitzuteilen. Insbesondere ist der Kunde verpflichtet,
1. sämtliche zum Training der KI-Agenten erforderlichen Daten (wie frühere Tickets, Prozessbeschreibungen, etc.) in strukturierter, aktueller und technisch verwertbarer Form, frei von Fehlern und innerhalb der vereinbarten Zeitraums bereitzustellen,
2. dem Auftragnehmer sämtliche erforderlichen Zugriffsrechte und Schnittstellenfreigaben zu gewähren, die für den Trainingsbetrieb der KI-Agenten und die Integration der Software mit bestehen Systemen notwendig sind,
3. den Auftragnehmer vor programmiertechnischen Änderungen oder Veränderungen an der Informationsarchitektur seiner Internetpräsenzen, Datenbanken und Prozesse zu informieren und mit diesen abzuklären, inwieweit diese negativen Einfluss auf die Leistungen des Auftragnehmers haben.
  1. Der Kunde sorgt für die ordnungsmäßige Einrichtung, Konfiguration, Wartung und Sicherung der Integrationsschnittstellen, insbesondere des Edge Connectors.
  2. Der Kunde ist verpflichtet, die von dem Auftragnehmer erbrachten Leistungen nur für die vertraglich vereinbarten Zwecke zu verwenden.
  3. Er ist verpflichtet, die rechtliche Zulässigkeit der beauftragten Leistungen selbst zu überprüfen. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass die Leistungen des Auftragnehmers gegen wettbewerbsrechtliche, urheberrechtliche, markenrechtliche, datenschutzrechtliche oder sonstige rechtliche Vorschriften verstoßen, sofern der Auftragnehmer hiervon nicht Kenntnis bzw. grob fahrlässig Unkenntnis hat.
  4. Er ist verpflichtet sicherzustellen, dass die von ihm an den Auftragnehmer überlassenen Informationen, Daten, Texte, Dateien und Bilder für die vertraglich vereinbarten, vom Auftragnehmer zu erbringenden Leistungen nicht gegen gesetzliche Vorschriften und/oder Rechte Dritter verstoßen. Er stellt den Auftragnehmer von jeglicher Haftung in Bezug auf die Verwendung dieser überlassenen Informationen, Daten, Texte, Dateien und Bilder und daraus folgenden Marken-, Urheber- und Wettbewerbsverletzungen frei.
  5. Er ist verpflichtet, alle erforderlichen Einwilligungen und Rechte von Dritten, insbesondere von Endnutzern, Mitarbeitenden oder externen Kommunikationspartnern, rechtzeitig und in dokumentierter Form einzuholen, soweit diese für die Nutzung der vertragsgegenständlichen Software und die Leistungserbringung durch den Auftragnehmer erforderlich sind. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten, Ton-, Text- oder Bildaufzeichnungen im Rahmen von Supportanfragen. Der Kunde stellt den Auftragnehmer von allen Ansprüchen frei, die auf einer Verletzung der vorgenannten Pflichten beruhen.
  6. Der Kunde trägt zu jeder Zeit des Vertragszeitraums dafür Sorge, dass sachkundige Auskunftspersonen verfügbar und auskunftsbereit sind.
  7. Er wird unmittelbar nach Vertragsschluss einen zuständigen Ansprechpartner benennen, der sämtliche Fragen der Projektdurchführung beantworten und alle damit zusammenhängenden Entscheidungen treffen kann.
  8. Er wird, soweit nach Ermessen des Auftragnehmers erforderlich, Arbeits- und Besprechungsräume, Zugang zu gängigen Kommunikationsmitteln (WLAN und Internet) sowie eine entsprechend ausreichende Anzahl von Arbeitsplätzen mit dem jeweiligen IT-Equipment und einer dem aktuellen IT-Standard entsprechenden Technik bereitstellen.
  9. Er richtet, soweit erforderlich, für jeden Projektmitarbeiter des Auftragnehmers eine Remote-Zugriffsmöglichkeiten zur verschlüsselten und gesicherten Verbindung von einem externen Rechner via Internet auf die benötigten IT-Systeme des Kunden ein und stellt diese für die Dauer der gesamten Vertragslaufzeit zur Verfügung.
  10. Er stellt sicher, dass jedwede in der Verantwortung Dritter stehende Leistung, welche die Leistungserbringung des Auftragnehmers beeinflussen oder mit dieser in Zusammenhang stehen kann/steht, termin- und qualitätsgerecht erbracht wird und dem Auftragnehmer alle erforderlichen Informationen und Ergebnisse rechtzeitig zur Verfügung gestellt werden.
  11. Der Auftragnehmer ist nicht verpflichtet, Daten des Kunden oder dessen Internetpräsenzen auf eventuelle Rechtsverstöße hin zu prüfen. Der Kunde stellt den Auftragnehmer von allen Ansprüchen frei, die auf einer Verletzung der vorgenannten Pflichten beruhen.
  12. Im Fall von geschuldeten SaaS-Leistungen gilt zusätzlich folgendes:
1. Der Kunde wird keine Crawler, Webagenten oder ähnliche Softwaretools nutzen, die einer vertragsgemäßen, üblichen Nutzung widersprechen.
2. Der Kunde ist verpflichtet, regelmäßig seine Einstellungen und Daten zu sichern, soweit diese Pflichten nach Art und Umfang des jeweiligen Vertrages nicht beim Auftragnehmer liegen.
3. Der Kunde wird, soweit nach Ermessen des Auftragnehmers erforderlich, alle notwendigen Systeme auf technischer Ebene korrekt konfiguriert bereitstellen.
4. Der Kunde verpflichtet sich ebenfalls etwaig von dem Auftragnehmer erhaltene Zugangsdaten zur Erbringung der geschuldeten Leistungen geheim zu halten, Dritten gegenüber nicht zugänglich zu machen und den unbefugten Zugriff Dritter auf die geschützten Bereiche durch geeignete Vorkehrungen zu verhindern. Der Kunde wird den Auftragnehmer unverzüglich unterrichten, wenn er den Verdacht hat, dass ein Zugang von nicht berechtigten Personen genutzt werden kann. Verletzt der Kunde oder ein von ihm bestimmter Nutzer mit einem vertraglich bereitgestellten Zugang die vorliegenden Bestimmungen, so kann der Auftragnehmer ohne vorherige Ankündigung den Zugriff aller Nutzer des Kunden unverzüglich sperren sowie die dadurch betroffenen Anwendungsdaten mit vorheriger Ankündigung in Textform unverzüglich löschen, wenn die Verletzung hierdurch nachweislich abgestellt werden kann. Sofern die Sperrung zur Abwehr von Gefahren behördlich angeordnet wurde oder der Abwehr von Gefahren für den Auftragnehmer, ihre Kunden oder andere Nutzer erfolgt, so kann die Benachrichtigung erst nach der Sperrung erfolgen.
5. Für den Fall, dass Leistungen des Auftragnehmers von unberechtigten Dritten unter Verwendung der Zugangsdaten des Kunden in Anspruch genommen werden, haftet der Kunde für dadurch anfallende Entgelte im Rahmen der zivilrechtlichen Haftung bis zum Eingang des Kundenauftrages zur Änderung der Zugangsdaten oder der Meldung des Verlusts oder Diebstahls, sofern den Kunden am Zugriff des unberechtigten Dritten ein Verschulden trifft. Der Kunde ist verpflichtet, seine Daten und Informationen vor der Eingabe auf Viren oder sonstige schädliche Komponenten zu prüfen und hierzu dem Stand der Technik entsprechende Virenschutzprogramme einzusetzen.
  1. Der Kunde wird darauf hingewiesen, dass die von der KI-basierten Software generierten Inhalte fehlerhaft, unvollständig, unzutreffend, veraltet, missverständlich oder für den konkreten Zweck ungeeignet sein können. Der Kunde ist verpflichtet, angemessene Prüf-, Kontroll- und Freigabeprozesse (menschliche Aufsicht) einzurichten und die jeweiligen Nutzer der Software ebenfalls hierzu zu verpflichten.
  2. Der Kunde ist dafür verantwortlich, Nutzer, Mitarbeitende, Endkunden oder sonstige betroffene Personen angemessen über den Einsatz von KI-Systemen zu informieren, soweit dies rechtlich erforderlich ist oder sich aus dem Einsatzkontext ergibt.
Stellt der Kunde die zum Training erforderlichen Daten nicht rechtzeitig und/oder korrekt gemäß dieser Bedingungen zur Verfügung, ist der Auftragnehmer berechtigt, die Leistung bis zur ordnungsgemäßen Mitwirkung auszusetzen oder eine angemessene Anpassung des Leistungszeitraums vorzunehmen.
Bei nicht erbrachter bzw. nicht vollständig und/oder korrekt erbrachter Mitwirkungspflicht des Kunden, steht dem Auftragnehmer eine zusätzliche Vergütung des dadurch verursachten Mehraufwandes, zu den jeweiligen vereinbarten Stundensätzen, zu.
Kommt der Kunde nach angemessener Fristsetzung seinen Mitwirkungspflichten nicht nach, ist der Auftragnehmer dazu berechtigt, den Vertrag außerordentlich zu kündigen. In diesem Fall ist der Auftragnehmer dazu berechtigt, die bis zu diesem Zeitpunkt angefallene Vergütung zu verlangen. Weitergehende Ansprüche auf Schadensersatz bleiben hiervon unberührt.
Sofern Dritte Ansprüche nach den vorrangegangenen Ziffern gegenüber dem Auftragnehmer geltend machen, wird der Auftragnehmer den Kunden hierüber unverzüglich informieren. Der Kunde verpflichtet sich, den Auftragnehmer insoweit von jeglicher Haftung gegenüber Dritten freizustellen, den Auftragnehmer bei der Rechtsverteidigung zu unterstützen und die Kosten der angemessenen Rechtsverteidigung zu übernehmen, soweit dem Auftragnehmer kein Mitverschulden zur Last fällt.

§ 7 Gewährleistung, Haftung

Der Kunde übernimmt die unbeschränkte Haftung für alle Schäden, die dem Auftragnehmer in Folge einer nicht erbrachten bzw. nicht vollständig und/oder korrekt erbrachten Mitwirkungspflicht des Kunden gemäß dieser Bedingungen entstehen. Der Kunde kann jedoch den Gegenbeweis erbringen, dass die jeweils nicht erbrachte bzw. nicht vollständig und/oder korrekt erbrachte Mitwirkungspflicht nicht ursächlich für den Schaden ist.
Der Kunde haftet insbesondere dafür, dass die Software nicht zu gesetzwidrigen oder gegen behördliche Vorschriften oder Auflagen verstoßenden Zwecken verwendet oder entsprechende Daten insbesondere erstellt und/oder auf dem Server oder lokal gespeichert werden.
Der Auftragnehmer gewährleistet eine Erreichbarkeit seiner Server von 98,5 % im Jahresmittel. Der Auftragnehmer haftet nicht für Ansprüche, die daraus entstehen, dass die Software vorübergehend, insbesondere aufgrund von Wartungsarbeiten nicht zur Verfügung steht, sofern der Ausfall eine Gesamtzeit von 1,5 % eines Jahres pro Kalenderjahr nicht überschreitet und bei längeren Ausfällen kein Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegt. Bei Ausfällen von Diensten wegen einer außerhalb des Verantwortungsbereiches des Auftragnehmers liegenden Störung erfolgt keine Rückvergütung von Entgelten. Maßnahmen, die der Feststellung und Behebung von Funktionsstörungen dienen, werden nur dann zu einer vorübergehenden Unterbrechung oder Beeinträchtigung der Erreichbarkeit führen, wenn dies aus technischen Gründen zwingend notwendig ist.
Der Auftragnehmer erbringt seine Leistungen auf dem aktuellen Stand der Technik. Bei der Erbringung seiner Leistungen schuldet der Auftragnehmer die branchenübliche Sorgfalt. Bei der Feststellung, ob den Auftragnehmer ein Verschulden trifft, ist zu berücksichtigen, dass Software technisch nicht fehlerfrei erstellt werden kann und kreative und/oder technisierte Leistungen sowie der Betrieb einer KI nicht fehlerfrei machbar sind. Technische Daten, Spezifikationen und Leistungsangaben in öffentlichen Äußerungen, insbesondere in Werbemitteln sind keine Beschaffenheitsangaben und keine zugesicherten Eigenschaften. Die Funktionalität der jeweiligen Leistung richtet sich nach der Beschreibung in der Benutzerdokumentation bzw. dem Angebot und den ergänzend hierzu getroffenen Vereinbarungen in Textform.
Der Auftragnehmer haftet nicht für die Qualität der Bearbeitung von Supportanfragen durch die Software. Die von der Software erzeugten Analysen, Klassifizierungen, Lösungen oder Empfehlungen beruhen auf probabilistischen und datenbasierten Methoden des maschinellen Lernens und können sachlich unzutreffend, unvollständig oder für den konkreten Anwendungsfall ungeeignet sein. Eine Haftung des Auftragnehmers für fehlerhafte Ergebnisse ist insbesondere ausgeschlossen, wenn diese auf unzureichender Qualität, Aktualität oder Strukturierung der vom Kunden bereitgestellten Trainingsdaten oder auf einer unterlassenen oder mangelhaften Mitwirkung des Kunden beruhen. Eine inhaltlich unzutreffende oder ungeeignete KI-Ausgabe stellt nur dann einen Mangel der Software dar, wenn sie auf einer vom Auftragnehmer zu vertretenden Abweichung von der vereinbarten technischen Beschaffenheit beruht. Unerhebliche Abweichungen begründen keine Mängelansprüche.
Der Auftragnehmer haftet nicht für etwaige Folgen, Schäden oder Betriebsunterbrechungen, die auf kundenseitige Fehlkonfigurationen, zu weitgehende Berechtigungen, unsichere Kundensysteme, fehlerhafte Drittanbieter-Schnittstellen, fehlende interne Freigaben, unzureichende Kundentests oder eine Nutzung außerhalb des vereinbarten Zwecks zurückzuführen sind.
Für den Verlust von Daten und/oder Programmen haftet der Auftragnehmer insoweit nicht, als der Schaden darauf beruht, dass es der Kunde unterlassen hat, regelmäßige, in branchenüblich kurzen Abständen durchzuführende, Datensicherungen durchzuführen und dadurch sicherzustellen, dass verlorengegangene Daten mit vertretbarem Aufwand wiederhergestellt werden können, soweit die jeweilige Datensicherung nicht zu den Hauptleistungspflichten des Auftragnehmers gehört.
Der Auftragnehmer haftet nicht für die Verletzung von gesetzlichen Vorschriften und/oder Rechte Dritter in Bezug auf Grafiken, Texte, Bilder, Fotos und Dateien, die von den Kunden für die zu erbringenden Leistungen zur Verfügung gestellt werden oder in dessen Namen durch den Auftragnehmer veröffentlicht werden.
Der Auftragnehmer haftet nicht für Schäden, die sich daraus ergeben, dass der Kunde, entgegen der in § 3 Abs. 12 dieser AGB geregelten Zweckbestimmung, die Software in einem Hochrisikobereich oder einem verbotenen Anwendungsbereich einsetzt. Auf § 3 Absatz 12 Buchstabe c) dieser Bedingungen wird verwiesen.
Für Mietverträge gilt ergänzend wie folgt: Die Nacherfüllung erfolgt nach Wahl des Auftragnehmers durch Beseitigung des Mangels, Lieferung eines Programms oder einer anderen Sache, die den Mangel nicht hat, oder Aufzeigen von Möglichkeiten, wie die Auswirkungen des Mangels vermieden werden können. Der Kunde darf eine Minderung nicht durch Abzug von der vereinbarten monatlichen Pauschale durchsetzen. Entsprechende Bereicherungs- oder Schadensersatzansprüche bleiben unberührt. Das Kündigungsrecht des Kunden wegen Nichtgewährung des Gebrauchs nach § 543 Abs.2 S.1 Nr.1 des Bürgerlichen Gesetzbuchs ist ausgeschlossen, sofern nicht die Nachbesserung oder Ersatzlieferung als fehlgeschlagen anzusehen ist. Die verschuldensunabhängige Schadensersatzhaftung des Auftragnehmers für Mängel, die bereits bei Vertragsschluss vorhanden waren, ist ausgeschlossen. Eine Selbstvornahme durch den Kunden ist ausgeschlossen.
Die Mängelhaftung ist ausgeschlossen für Mängel, die durch äußere, nicht von dem Auftragnehmer zu vertretende Einflüsse oder durch unsachgemäße Nutzung des Kunden verursacht werden. Sie entfällt ebenfalls, wenn der Kunde selbst oder Dritte Änderungen und/oder Ergänzungen an den Leistungen des Auftragnehmers ohne ausdrückliche Genehmigung in Textform vornehmen. Der Kunde kann jedoch den Gegenbeweis erbringen, dass die jeweilige Veränderung und/oder Ergänzung nicht ursächlich für den Mangel ist.
Der Kunde zeigt Mängel unverzüglich an. Die Anzeige kann zunächst mündlich erfolgen, ist jedoch spätestens am dritten Werktag in Textform einzureichen. Eine Mängelmeldung darf nur von einer fachkundigen Person erfolgen und muss folgenden Anforderungen genügen:

genaue Beschreibung des Problems (Fehler und erwartetes Verhalten),
Screenshot der Fehlermeldung,
eine Beschreibung, wie der Fehler reproduziert werden kann,
aussagefähiger Ansprechpartner zur Problemstellung.
1. Der Kunde wird vor der Geltendmachung von Nacherfüllungsansprüchen mit der gebotenen Sorgfalt prüfen, ob ein der Nacherfüllung unterliegender Mangel gegeben ist. Sofern ein behaupteter Mangel nicht der Verpflichtung zur Nacherfüllung unterfällt (Scheinmangel) oder der Auftragnehmer durch eine nicht ausreichend bestimmte Fehlermeldung erhöhten Aufwand hat, kann der Kunde mit den für Verifizierung und Fehlerbehebung erbrachten Leistungen des Auftragnehmers zu ihren jeweils gültigen Vergütungssätzen zuzüglich der angefallenen Auslagen belastet werden, es sei denn, der Kunde hätte den Scheinmangel auch bei Anstrengung der gebotenen Sorgfalt nicht erkennen können.
2. Der Kunde wird den Auftragnehmer bei der Mangelfeststellung und -beseitigung unterstützen und unverzüglich Einsicht in benötigte Informationen gewähren, aus denen sich die näheren Umstände des Auftretens des Mangels ergeben.
3. Die Mängelbeseitigung durch den Auftragnehmer kann auch durch telefonische, schriftliche oder elektronische Handlungsanweisungen an den Kunden erfolgen.
4. Solange der Kunde die nach dem jeweiligen Vertrag fällige Vergütung noch nicht vollständig gezahlt hat und er kein berechtigtes Interesse am Zurückbehalt der rückständigen Vergütung hat, ist der Auftragnehmer berechtigt, die Nacherfüllung zu verweigern.
5. Der Auftragnehmer ist innerhalb einer angemessenen Frist zu mindestens fünf Nacherfüllungsversuchen berechtigt. Das Fehlschlagen eines fünften Nacherfüllungsversuches bedeutet nicht zwingend das endgültige Fehlschlagen der Nacherfüllung. Der Auftragnehmer ist vielmehr innerhalb der gesetzten Fristen oder angesichts der Umstände des Einzelfalls zu weiteren Nacherfüllungsversuchen berechtigt.
6. Erfüllungsort für die Nacherfüllung ist der Sitz des Auftragnehmers.
7. Eine Selbstvornahme durch den Kunden ist ausgeschlossen.
8. Der Auftragnehmer haftet unbeschränkt für vorsätzlich oder grob fahrlässig verursachte Schäden, bei arglistigem Verschweigen von Mängeln, bei Übernahme einer Beschaffenheitsgarantie, für Ansprüche aufgrund des Produkthaftungsgesetzes sowie für Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit.
9. Für sonstige Schäden haftet der Auftragnehmer nur, sofern eine Pflicht verletzt wird, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf (Kardinalpflicht).
10. Die Haftung ist im Falle leichter Fahrlässigkeit summenmäßig beschränkt auf die Höhe des vorhersehbaren Schadens, mit dessen Entstehung typischerweise gerechnet werden muss.
11. Die vorstehenden Haftungsregelungen gelten auch für die Erfüllungsgehilfen des Auftragnehmers.
12. Im Übrigen ist die Haftung ausgeschlossen.

§ 8 Urheberrechte, Nutzungsrechte

Sämtliche Rechte an jedweder Leistung stehen im Verhältnis der Vertragspartner ausschließlich dem Auftragnehmer zu, soweit nach diesen AGB oder einer sonstigen Vereinbarung keine Rechte an den Kunden eigeräumt werden.
Der Auftragnehmer gewährt dem Kunden für die Laufzeit dieses Vertrags ein einfaches, nicht ausschließliches, nicht übertragbares und nicht unterlizenzierbares Recht, über das bereitgestellte SaaS-Webportal/die zur Verfügung gestellte Schnittstelle auf die vertragsgegenständliche Software zuzugreifen und sie zu nutzen. Das Nutzungsrecht des Kunden beschränkt sich ausschließlich auf das bestimmungsgemäße Nutzen der Software. Ein anderweitiges Verwenden etwaiger Inhalte ist nicht gestattet.
Der Kunde verpflichtet sich, Copyright-Vermerke und Eigentumshinweise des Auftragnehmers nicht zu entfernen.
Bei Beendigung des Vertragsverhältnisses ist der Kunde zur kostenlosen Rückgabe der vollständigen ihm überlassenen Dokumentationen, Materialien und sonstigen Unterlagen oder Programmen verpflichtet. Der Auftragnehmer kann auf die Rückgabe verzichten und die Löschung von überlassenen Programmen sowie die Vernichtung der Dokumentation anordnen. Übt der Auftragnehmer dieses Wahlrecht aus, wird er dies dem Kunden ausdrücklich mitteilen.
Der Auftragnehmer übernimmt keine Garantie dafür, dass die durch den Kunden mithilfe von der Software generierten oder bereitgestellten Ergebnisse frei von Rechten Dritter sind, insbesondere Urheberrechten, Markenrechten, Persönlichkeitsrechten usw.
Der Kunde räumt dem Auftragnehmer ein auf die Dauer der Vertragsbeziehung begrenztes Recht zur Nutzung seiner Marken und Unternehmenskennzeichen sowie ein zeitlich begrenztes Nutzungs- und Bearbeitungsrecht in Bezug auf die Texte und/oder sonstigen Werke seiner Internetpräsenzen ein.
Die von dem Kunden zur Verfügung gestellten Trainingsdaten können urheber- und datenschutzrechtlich geschützte Inhalte enthalten. Der Kunde räumt dem Auftragnehmer hiermit das Recht ein, diese Inhalte für das Training des jeweiligen KI-Agenten und die Bearbeitung der Supportanfragen zu verwenden, sie über das Internet zugänglich machen zu dürfen und, insbesondere sie hierzu zu vervielfältigen und zu übermitteln sowie zum Zwecke der Datensicherung, für die Dauer des Vertragsverhältnisses, vervielfältigen zu können.
Der Auftragnehmer ist berechtigt, für eigene Zwecke die vom Kunden bereitgestellten oder durch Nutzung der Software generierten Daten in einer Weise zu anonymisieren, dass eine Re-Identifikation betroffener Personen oder Rückführung auf den Kunden oder dessen Systeme nach dem Stand der Technik ausgeschlossen ist. Der Auftragnehmer sorgt für die ordnungsgemäße und irreversible Anonymisierung der Daten.
Die durch den Auftragnehmer erstellten, vollständig anonymisierten Daten dürfen von dem Auftragnehmer zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkt für eigene Zwecke genutzt und verwertet werden, insbesondere zum Zwecke des maschinellen Lernens (Machine Learning), der Weiterentwicklung, des Trainings und der Verbesserung seiner KI-Systeme sowie zur Erstellung eigener Datenmodelle. Anonymisierte Daten im Sinne dieser Bedingungen sind solche Daten, bei denen sämtliche Personenbezüge dauerhaft und irreversibel entfernt wurden, sodass die Rückführbarkeit auf die betroffene Person, auch durch Querverknüpfungen mit anderen Daten, weder für den Auftragnehmer noch für Dritte möglich ist.
Der Auftragnehmer ist berechtigt, jedwede Entwicklung und jedwedes Know-how aus Aufträgen/ Weiterentwicklungen auch frei bei weiteren Aufträgen einzusetzen und nach freiem Belieben zu verwerten.
Der Kunde hat keinen Anspruch auf Offenlegung und/oder Übertragung des Quellcodes, der aus den anonymisierten Trainingsdaten entwickelten Modelle, Algorithmen oder sonstiger daraus abgeleiteten Ergebnisse, soweit keine zwingenden gesetzlichen Regelungen entgegenstehen.

§ 9 Anbieterwechsel, Datenportabilität

Der Kunde ist berechtigt, jederzeit und unabhängig von einer vereinbarten Mindestvertragslaufzeit, zu einem anderen Anbieter, der die gleiche Dienstart abdeckt, zu wechseln oder die Übertragung aller exportierbaren Daten und anderer Elemente, einschließlich Anwendungen, für die der Kunde ein Nutzungsrecht hat („digitale Vermögenswerte“) zu der IKT-Infrastruktur in den eigenen Räumlichkeiten des Kunden, zu verlangen. Folgendes ist hierbei zu beachten:
1. Ein Dienst der gleichen Dienstart wird angenommen, wenn der Dienst dasselbe Hauptziel und dasselbe Dienstmodell für die Datenverarbeitung hat sowie dieselben Hauptfunktionen aufweist wie der Dienst des Auftragnehmers. Die hierfür maßgebliche von dem Auftragnehmer angebotene Dienstart richtet sich nach § 3 dieser Bedingungen sowie den Leistungsbeschreibungen im Angebot und/oder dem zwischen den Parteien geschlossenen Vertrag.
2. Als exportierbare Daten gelten die vom Kunden im Rahmen der Nutzung des Dienstes eingegebenen oder aus der Nutzung resultierenden Daten einschließlich zugehöriger Metadaten, die aus dem Dienst extrahiert werden können. Nicht erfasst werden Daten, die ausschließlich der internen Funktionsweise des Dienstes dienen, geschützte Inhalte Dritter oder des Auftragnehmers (z. B. proprietäre Strukturen, Algorithmen, Lizenzen oder Geschäftsgeheimnisse), einschließlich solcher Ergebnisse, Modelle oder Ausgabedaten, deren Offenlegung Rückschlüsse auf die Funktionsweise, Logik oder von dem Auftragnehmer eingesetzten algorithmischen Verfahren zulassen würden, soweit ihre Übertragung nicht zwingend für die weitere Nutzung durch den Kunden erforderlich ist. Eine Auflistung der exportierbaren und nicht exportierbaren Daten ist entsprechend § 9 Absatz 9 in der Anlage 1 zu diesen AGB zu finden.
Der Kunde zeigt dem Auftragnehmer die Einleitung des Anbieterwechsels 2 Monate vor dessen Durchführung an (Ankündigungsfrist). Die übrigen Kündigungsregelungen für den jeweiligen Vertrag bleiben von dieser Regelung unberührt.
Die Übergangsfrist für die Übertragung der Daten zu einem anderen Anbieter oder der IKT-Infrastruktur in den eigenen Räumen des Kunden beträgt höchstens 30 Kalendertage ab Ablauf der Ankündigungsfrist nach Absatz 2 (Übergangszeitraum).
Ist der Übergangszeitraum technisch nicht durchführbar, so teilt der Auftragnehmer dies dem Kunden innerhalb von 14 Arbeitstagen nach der Beantragung des Wechselt mit, begründet diese Einschätzung und gibt einen alternativen Übergangszeitraum an, der sieben Monate nicht überschreiten darf.
Der Kunde ist berechtigt, den Übergangzeitraum ein Mal um einen Zeitraum zu verlängern, den er für seine eigenen Zwecke für angemessen hält. Der jeweilige Vertrag läuft während des Übergangszeitraums unverändert fort.
Sofern der Anbieterwechsel vor dem Ablauf der regulären vereinbarten Vertragslaufzeit erfolgt und zu einer vorzeitigen Beendigung des jeweiligen Vertrags führt, hat der Kunde dem Auftragnehmer eine Ausgleichszahlung in Höhe der noch ausstehenden Entgelte der jeweiligen Restlaufzeit des Vertrages zu zahlen.
Der Auftragnehmer wird die für die vertraglich vereinbarten Dienste bzw. Leistungspflichten relevante Ausstiegsstrategie des Kunden unterstützen, insbesondere durch Bereitstellung der hierfür einschlägigen Informationen. Der Auftragnehmer ist jedoch zu einem Wechselerfolg nicht verpflichtet, insbesondere ist der Auftragnehmer nicht dazu verpflichtet Leistungen für die/in der fremden Infrastruktur des neuen Anbieters zu erbringen.
Während des Übergangszeitraums unterstützt der Auftragnehmer den Kunden indem er
1. dem Kunden und von ihm autorisierten Dritten beim Vollzug des Wechsels angemessene Unterstützung leistet, soweit dies dem Auftragnehmer technisch, insbesondere auf Basis der vorhandenen Schnittstellen, möglich ist;
2. mit der gebotenen Sorgfalt handelt, um die Geschäftskontinuität aufrechtzuerhalten und die vertragsgemäßen Dienste fortzusetzen;
3. den Kunden über bekannte Risiken für die unterbrechungsfreie Erbringung der Dienste unterrichtet;
4. für ein hohes Maß an Sicherheit während des Wechsels sorgt, insbesondere hinsichtlich der Datenübertragung und während des Datenzugriffs im Abrufzeitraum nach Absatz 10.
Der Auftragnehmer stellt dem Kunden folgende Informationen bereit:

eine Auflistung aller Kategorien von Daten und digitalen Vermögenswerten, die während des Wechselvollzugs übertragen werden können, einschließlich aller exportierbaren Daten (Anlage 1 Abschnitt A dieser Bedingungen);
eine Auflistung der Datenkategorien, die für die interne Funktionsweise des Dienstes des Auftragnehmers spezifisch sind und von den exportierbaren Daten nach Absatz 9 Buchstabe a) ausgenommen sind, da die Gefahr einer Verletzung von Geschäftsgeheimnissen des Auftragnehmers besteht (Anlage 1 Abschnitt B). Dies gilt jedoch nur, wenn solche Ausnahmen den Anbieterwechsel nicht behindern oder verzögern;
eine allgemeine Beschreibung der technischen, organisatorischen und vertraglichen Maßnahmen, die nara GmbH getroffen hat, um einen widerrechtlichen internationalen staatlichen Zugang zu verhindern; diese sind online abrufbar auf: www.nara.de/dataact.

Nach Ablauf der Übergangszeit erhält der Kunde für 30 Kalendertage die Möglichkeit seine Daten abzurufen („Abrufzeitraum“). Während des Abrufzeitraums bleibt das Sicherheitsniveau nach Absatz 8 Buchstabe d) bestehen.
Der Kunde hat dem Auftragnehmer innerhalb der Ankündigungsfrist im Sinne von Absatz 2 – spätestens bis zu ihrem Ablauf – mitzuteilen, ob er

zu einem anderen Anbieter wechselt; der Kunde hat in diesem Fall die erforderlichen Angaben zu dem neuen Anbieter zu machen;
zu einer IKT-Infrastruktur in eigenen Räumlichkeiten übergeht oder
die Löschung seiner exportierbaren Daten verlangt.

Der Vertrag gilt in Bezug auf die exportierbaren Daten als beendet, sobald der Wechsel erfolgreich abgeschlossen ist oder nach Ablauf der Ankündigungsfrist, sofern der Kunde stattdessen die Löschung seiner Daten verlangt. Der Kunde wird von dem Auftragnehmer gesondert über die Beendigung des Vertrags informiert.
Der Auftragnehmer löscht sämtliche exportierbaren Daten und digitalen Vermögenswerte, die direkt vom Kunden generiert wurden oder sich direkt auf ihn beziehen nach dem Ablauf des Abrufzeitraum oder nach Ablauf eines vereinbarten alternativen Zeitraums, sofern der Wechsel erfolgreich vollzogen wurde und soweit dem keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen. Auf Verlangen wird der Auftragnehmer dem Kunden die Löschung schriftlich bestätigen.
Die Kosten für etwaige Wechselentgelte werden wie folgt geregelt:

Bis zum 12. Januar 2027 kann der Auftragnehmer für den Vollzug des Wechsels ermäßigte Entgelte erheben, die ausschließlich den direkt zurechenbaren, nachweisbaren Kosten entsprechen.
Ab dem 12. Januar 2027 werden für den Vollzug des Wechsels keine Entgelte erhoben werden.
Über die gesetzlichen Mindestpflichten hinausgehende Zusatzleistungen (z. B. beschleunigte Migration, Konvertierungen in Sonderformate, projektbezogene Unterstützung) sind gesondert zu beauftragen und werden nach den jeweils gültigen Vergütungssätzen abgerechnet.

§ 10 Vertraulichkeit

Beide Parteien behandeln vertrauliche Informationen der jeweils anderen Partei streng vertraulich, nutzen sie ausschließlich zur Durchführung dieses Vertrags und machen sie nur solchen Mitarbeitenden oder Beratern zugänglich, die sie hierfür benötigen und zur Vertraulichkeit verpflichtet sind. Eine Weitergabe an sonstige Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der offenlegenden Partei. Die Parteien treffen angemessene technische und organisatorische Maßnahmen zum Schutz der Informationen.
Vertrauliche Informationen sind alle nicht allgemein bekannten geschäftlichen, technischen oder sonstigen Informationen, die im Zusammenhang mit diesem Vertrag offengelegt werden und an deren Geheimhaltung ein berechtigtes Interesse besteht, insbesondere Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, technische Informationen (z. B. Algorithmen, Quellcode, Systemarchitektur, Softwaredesigns, Datenbanken, Schnittstellen- und API-Dokumentationen), KI- und agentenspezifische Informationen (wie Prompts, Agenten- und Workflow-Konfigurationen, Tool- und Connector-Setups, Modellparameter sowie Trainings- und Evaluierungsdaten), sonstige KI- und IT-Lösungen, Sicherheits- und Infrastrukturinformationen sowie Kunden-, Projekt- und Vertragsdaten.
Keine vertraulichen Informationen sind solche, die (i) bei Offenlegung allgemein bekannt oder ohne Vertragsverstoß öffentlich zugänglich sind, (ii) der empfangenden Partei bereits rechtmäßig bekannt waren, (iii) von einem Dritten rechtmäßig ohne Vertraulichkeitspflicht mitgeteilt wurden, (iv) von der empfangenden Partei unabhängig und ohne Nutzung vertraulicher Informationen entwickelt wurden oder (v) aufgrund Gesetzes, rechtskräftiger Gerichtsentscheidung oder behördlicher Anordnung offenzulegen sind. In letztgenannten Fall ist die empfangende Partei verpflichtet, die offenlegende Partei hierüber zu informieren, soweit dies rechtlich zulässig.
Die Verpflichtung zur Vertraulichkeit gilt während der Vertragslaufzeit und endet zwei Jahre nach Beendigung dieses Vertrags; Geschäftsgeheimnisse im Sinne des GeschGehG bleiben darüber hinaus geschützt.
Nach Vertragsende gibt die empfangende Partei vertrauliche Informationen auf Verlangen zurück oder löscht sie nachweislich sicher, soweit keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten entgegenstehen. Auf Verlangen ist die Löschung der offenlegenden Partei mindestens in Textform zu bestätigen.

§ 11 Referenzen

Der Auftragnehmer ist berechtigt, die Firma sowie Marken und Logos des Kunden als Referenz auf seiner Website sowie in Präsentationen und Marketingunterlagen in sachlicher Form zu nennen und zu verwenden. Der Kunde kann der Nutzung jederzeit mit Wirkung für die Zukunft in Textform widersprechen. Konkrete Projektinhalte, Case Studies, Leistungsdaten oder Zitate bedürfen der vorherigen Freigabe des Kunden in Textform.

§ 12 Höhere Gewalt

Der Auftragnehmer ist von der Leistungspflicht in Fällen höherer Gewalt befreit. Als höhere Gewalt gelten alle unvorhergesehenen Ereignisse sowie solche Ereignisse, deren Auswirkungen auf die Vertragserfüllung von keiner Partei zu vertreten sind. Zu diesen Ereignissen zählen insbesondere Pandemien, Epidemien, rechtmäßige Arbeitskampfmaßnahmen, auch in Drittbetrieben sowie behördliche Maßnahmen.

§ 13 Schlussbestimmungen

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten betreffend des Vertragsverhältnisses ist der Firmensitz des Auftragnehmers in Deutschland, sofern die Parteien Kaufleute sind.
Änderungen oder Ergänzungen des jeweiligen Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit mindestens der Textform. Es bestehen keine mündlichen Nebenabreden.
Folgende Anlagen sind integraler Bestandteiler dieser Geschäftsbedingungen:

Anlage 1: Datenkategorien beim Anbieterwechsel

Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung unwirksam sein oder während der Vertragsdauer unwirksam werden, so wird diese Vereinbarung in allen übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt und gilt unverändert weiter. Die unwirksame Bestimmung soll durch eine andere, zulässige Bestimmung ersetzt werden, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.

Stand: 06.08.2026

Anlage 1: Datenkategorien beim Anbieterwechsel

Abschnitt A. Exportierbare Datenkategorien und digitale Vermögenswerte

Konten- und Nutzerstammdaten (Nutzerprofile der Organisation, Rollen- und Gruppenzuordnungen)
Organisationsstammdaten (Organisationsprofil, mandantenbezogene Einstellungen)
Ticketdaten (Tickets einschließlich Status, Kategorien, Priorität, Bearbeitungsverlauf und Kommentaren)
Konversations- und Kommunikationsdaten (Chatverläufe und Sprachkonversationen mit KI-Agenten einschließlich Transkripten)
Wissens- und Gedächtnisdaten (Memory-Objekte einschließlich der vom Kunden definierten Datentypen und Schemata)
Inhalts- und Dokumentendaten sowie Datei- und Medienanhänge (vom Kunden hochgeladene Dateien im Originalformat)
Kundenseitige Konfigurations- und Einstellungsdaten (vom Kunden erstellte Agentenkonfigurationen, Betriebsprotokolle, kundenkonfigurierte Workflows, eigene Tools, Deployment- und Edge-Connector-Einstellungen des Kunden)
Kundenseitige Integrations- und Anbindungsdaten (Konfiguration der vom Kunden eingerichteten Integrationen, ohne Zugangsdaten und Schlüssel, vgl. Abschnitt B Nr. 2)
Nutzungs- und Abrechnungsübersichten der Organisation
Protokoll- und Verlaufsdaten mit Kundenbezug (Aktivitäts- und Auditprotokolle der Organisation)
Zugehörige Metadaten, die durch die Nutzung der Software durch den Kunden entstehen (insbesondere Zeitstempel, Kennungen, Zuordnungen)

Das Verfahren für den Wechsel und die Übertragung, die verfügbaren Methoden (insbesondere Export über die Anwendung und die dokumentierte REST-API), die Dateiformate (insbesondere JSON und CSV in UTF-8, Dateien im Originalformat) sowie bekannte technische Beschränkungen sind online beschrieben unter: www.nara.de/dataact.

Abschnitt B. Ausgenommene, nicht exportierbare Datenkategorien

Interne Telemetrie-, Monitoring- und Diagnosedaten (Systemmetriken, Fehler- und Performanceprotokolle). Grund: interne Funktionsweise und Überwachung der Plattform; kein Kundeneigentum.
Sicherheits- und Authentifizierungsdaten (Passwort-Hashes, API- und Server-Tokens, Sitzungsdaten, verschlüsselt hinterlegte Zugangsdaten für Integrationen). Grund: aus Gründen der IT-Sicherheit ausgeschlossen.
Interne System- und Infrastrukturkonfiguration (Server-, Deployment- und Netzwerkkonfiguration des Anbieters, interne Anbindungsparameter). Grund: aus Gründen der IT-Sicherheit ausgeschlossen; kein Kundeneigentum.
Proprietäre Agenten-, Prompt- und Bewertungslogik der Plattform (Systemprompts, Routing-, Klassifikations- und Automatisierungslogik, KI-Orchestrierung). Grund: Geschäftsgeheimnis des Anbieters.
Vektor-Embeddings, Suchindizes und sonstige aus Kundendaten abgeleitete KI-Zwischenrepräsentationen. Grund: spezifisch für die interne Funktionsweise der Software; Geschäftsgeheimnis des Anbieters. Die zugrunde liegenden Ursprungsdaten sind nach Abschnitt A exportierbar.
Interne Analyseaggregate und abgeleitete Kennzahlen (plattformweite Statistiken und Vergleichswerte). Grund: Geschäftsgeheimnis des Anbieters; kein originäres Kundendatum.
Systemseitige Automatisierungs- und Workflow-Definitionen der Plattform, soweit nicht vom Kunden konfiguriert. Grund: Geschäftsgeheimnis des Anbieters.
Quellcode, Objektcode, interne Datenbankschemata und zugehörige Dokumentation. Grund: Geschäftsgeheimnis und Immaterialgüterrechte des Anbieters.
Daten Dritter mit eigenen Schutzrechten, die nicht dem Kunden zustehen (insbesondere lizenzierte Modelle und Inhalte von Drittanbietern).